80年代末的北京城，年轻的姑娘叶彤考取了北京的医学院，回到阔别十几年的地方。她从奢华的大街走进狭窄的胡同，发现那里还是老样子。在那血风腥雨的动乱年代里，叶彤和郑卫东、郑卫萍姐弟及迟萱、雷兵几个孩子在这里度过了他们的童年。后来，叶彤的父亲受到冲击，举家搬到广州。现在，她又回到r这条胡同，见到了儿时的朋友。卫东当上了片儿警，迟萱发了点财，雷兵刚从监狱逃出。每个人都有了不小的变化。在学院举行的联欢会上，叶彤接触到一个外来摇滚乐队，她被乐队主唱彭威所吸引，主动为他们寻找排练场所。迟萱把他的仓库借给了彭威。卫东和彭威是中学同学，关系一直不好，这一次二人又因居民对排练不满发生冲突。叶彤不知如何是好。卫东也和雷兵有宿怨：雷兵出逃，差点儿被卫东抓获。医学院的压抑生活使叶彤不快，她一有时间就和彭威在一起，在音乐中寻找慰藉。卫萍离了婚，她要求叶彤帮她做流产手术，但一上手术台，她又改变了主意，决定留下孩子。卫东犹豫不决地向叶彤表达了一点意思，但叶彤决定不明确某种事，对学业和生活都无所谓，甚至在她发现彭威与另一女子同居也漠然置之，只是从此脸上少了笑容。雷兵与卫东终于碰面，在激烈的争斗中，雷兵扎伤了卫东，... …