乐观善良的肥猫（郑则仕饰）跟随以炒蚬为生的母亲（鲍起静饰）生活在民风质朴的长洲，生活简单而幸福。肥猫在幼年时因为不幸染上黄疸病而导致中度弱智，父亲一走了之，但坚强的母亲却从未放弃过，一人把肥猫抚养成人。 　　陪同母亲到香港就医的肥猫立刻被这座五光十色的大都市所吸引，母亲决定到香港定居。在香港，肥猫得到社工康春明（江美仪饰）的关心和照顾。康春明的男友庄永佳（邓浩光饰）对爱不忠，背着她追求富家女当娜（张文慈饰），想借当娜父亲的财势来完成自己的事业。真诚单纯的肥猫结识了问题少女奇奇（王嘉明饰），而奇奇整日跟随男友阿柏（秦启维饰）四处闯祸。肥猫跟母亲终于在香港安定下来。一日，肥猫在街上遇见了同为轻度智障的女孩李少芳（宝佩如饰），肥猫一见钟情，两人很快坠入爱河 …