30年代的上海，战争风云密布，日本特务大肆活动。年轻美貌的圣婴小学体育教员林若兰做了一个恶梦，又梦见儿时的同伴龙二救了她。日本女间谍松本川子混迹学生中，又暗中指使流氓头子沙昆破坏学生运动。警官龙二帮助学生打退了流氓。林若兰路经此地，也与流氓打在一起。洋人警官古伯率领巡警驱散了流氓。上海帮会头领段笑容夫人入殓，沙昆又来捣乱，段家人不敢反抗，唯有林若兰之父林德与流氓相抗。不料回家途中被人暗算身亡，林夫人也在家中被杀。林若兰求段笑容为父母报仇，段笑容使手下捕获沙昆，但随后又被松本川子带黑龙会人马和日本海军陆战队救去。段笑容名为娶儿媳，自己娶了林若兰。婚礼上大打出手：黑龙会来袭，段家父子丧命，龙二被打伤。龙二养伤期间，发现他抚养的孤儿小光头不见，让绣春去寻找。林若兰在激烈的斗争中，接替段笑容成了上海滩老大。她在土耳其浴室设伏刺杀沙昆，被沙昆逃脱。绣春经过寻找小光头，得知日本人要掠一批孤儿去日本。龙二夜入黑龙会救人，几乎被松本川子擒获。林若兰查得沙昆隐藏烟土的地点，向龙二假称是孤儿被关地点。龙二带人去救，强攻据点，却见只有烟土，没有孩子。龙二被激怒，怒打林若兰，扬长而去。松本川子也爱着龙二... …